叶挺专程找顾祝同商谈新四军北撤事宜，巧遇也来总部密谋“剿灭”新四军的32集团军总司令上官云湘。顾祝同假惺惺地“以人格担保”我军安全转移，但对叶挺提出的军需补给问题虚以委蛇。上官云湘部队则行踪诡秘，叶挺愈感危机四伏。在中央和叶挺多次催促下，项英批准2000余名非战斗人员和家属开始撤往苏南。李秀文也告别了叶挺撤回澳门。
沈其震也将先撤，叶挺在住地亲自操厨为他送行，借酒浇愁，深刻担忧新四军的命运，不禁流下了激动的泪水。蒋介石对顾祝同连下两道命令，“只准新四军就地北渡，或至限期立即将其解决，勿再宽容。”第32集团军《剿匪计划》出笼，国民党迅速完成包围皖南新四军部署，形势万分危急。
叶挺将军第14集剧情介绍乌云密布，山河呜咽，云岭村里挤满了千军万马，到处是军民话别的场面。叶挺急令部队出发，争取在天黑前渡过青弋江，项英召开告别大会。淫雨纷飞，新四军军部及皖南部队九千官兵在叶挺军长和项英政委率领下，高唱《国际歌》和《新四军军歌》，踏上南移征途。天黑路滑，部队行进速度缓慢。半夜到达章家渡，浮桥被洪水冲毁，黑压压的队伍囤积江边，一片混乱。
20公里行程，走了14小时，次日下午才全部到达茂林。临时设在潘村的军部首长正开碰头会，前方传来敌情通报：先头部队突遭敌四十师阻拦，停止前进;云岭已被敌新七师占领;五十二师和一零八师抵达沙河里;一四四是和七十师正向茂林逼近。枪声一响，新四军已被敌人七个师包围!军情紧急。
